【04/30追記】 対内直接投資関係政省令・告示が改正、5月8日施行・銘柄リスト公表後に6月7日全面適用へ

<2020年4月30日公布>

◆《インターネット版官報》外国為替及び外国貿易法の一部を改正する法律の施行期日を定める政令(令和2年政令第153号)対内直接投資等に関する政令等の一部を改正する政令(令和2年政令第154号)対内直接投資等に関する命令の一部を改正する命令(令和2年内閣府、総務省、財務省、文部科学省、厚生労働省、農林水産省、経済産業省、国土交通省、環境省令第1号)外国為替に関する省令の一部を改正する省令(令和2年財務省令第43号)対内直接投資等に関する命令第三条第三項の規定に基づき、対内直接投資等に関する命令第三条第四項の規定に基づき財務大臣及び事業所管大臣が定める業種を定める件の一部を改正する件(令和2年内閣府、総務省、財務省、文部科学省、厚生労働省、農林水産省、経済産業省、国土交通省、環境省告示第2号) 等が公布

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<2020年4月30日公表>

◆《電子政府の総合窓口》対内直接投資等に関する政令等の一部を改正する政令案及び対内直接投資等に関する命令の一部を改正する命令案等、対内直接投資等に関する業種を定める告示案等に対する意見募集の結果について

<2020年4月30日追記>

◆《財務省》「対内直接投資等に関する政令等の一部を改正する政令」について○関連条文(対内直接投資審査制度について)2020年(令和2年)施行 外為法改正 関連資料

<2020年4月24日公表>

◆《財務省》「対内直接投資等に関する政令等の一部を改正する政令」について

<2020年3月17日掲載>

改正外為法の施行に向けて対内直接投資関係政省令・告示の改正案等が公表、4 月12日まで意見募集

<2019年10月18日公表(改正法案国会提出時)>

◆《財務省》第200回国会における財務省関連法律 -(令和元年10月18日)外国為替及び外国貿易法の一部を改正する法律案

 ※ 本改正法は、令和元年11月29日法律第60号として公布されました。

 

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尾藤正憲弁護士の一言コメント

本改正は、外国投資家による日本企業への投資・M&A取引に影響を及ぼすため、外国投資家(外国金融機関を含みます)、発行会社等関係者は、パブリックコメントを踏まえた変更点(パブリックコメントを踏まえて、外国投資家の負担を一定程度軽減する方向で改正案の変更がなされています)やその結果を含む改正内容を十分理解しておく必要があります。また、①外国投資家自ら又はその「関係者」(改正命令2条1項)を指定業種に属する事業を営む会社の取締役又は監査役に選任する議案に係る同意、及び②外国投資家の自己提案による指定業種に属する事業の譲渡・廃止等の議案に係る同意という議決権行使の新たな類型(当該会社が上場会社等である場合は、議決権比率1%以上を保有する外国投資家が行う場合に限ります)が、株式等取得の時点(取得が本改正施行日前か否か等)や方法(取得時の事前届出免除制度の利用の有無等)を問わず、外為法上事前届出の対象となり得ることとされました(但し、前述①に関し、事前届出を行って50%以上の株式を取得している会社に対する取締役又は監査役の選任については事前届出の対象から除外されています)。そのため、2020年6月7日以降に開催される株主総会で本改正が適用される点にも留意する必要があります。

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 対内直接投資等に関する政令等の一部を改正する政令(令和2年政令第154号)が4月30日、公布されました。昨秋の臨時国会で成立した改正外為法(令和元年法律第60号)の施行に向け、関係省令・告示とともに改正案が3月14日、意見募集に付されていました。外国為替及び外国貿易法の一部を改正する法律の施行期日を定める政令(令和2年政令第153号)も4月30日、公布されています。

 改正政令の公布と併せて、対内直接投資等に関する命令の一部を改正する命令(令和2年内閣府、総務省、財務省、文部科学省、厚生労働省、農林水産省、経済産業省、国土交通省、環境省令第1号)が公布され、いずれも改正法とともに5月8日に施行、30日間の経過措置期間を経て6月7日に全面適用となります。対内直接投資等に関する命令第三条第四項の規定に基づき財務大臣及び事業所管大臣が定める業種を定める件の一部を改正する告示(令和2年内閣府、総務省、財務省、文部科学省、厚生労働省、農林水産省、経済産業省、国土交通省、環境省告示第2号)など計7告示も公布されており、6月7日に適用されます。

 改正外為法では、外国投資家による一定の業種への対内直接投資に関して国の安全等の観点から求められる事前届出の制度について、1)健全な投資の促進のために免除制度を導入する一方で、2)国の安全等を損なうおそれがある投資に対応するために事前届出の対象を見直すなどしました。ア)届出対象となる上場会社の株式取得の閾値を10%から1%へと引き下げるとともに(改正後の外為法26条2項3号)、イ)株式を取得して以降の届出対象として、経営への影響力行使につながることになる①外国投資家自らまたはその密接関係者が役員に就任することにつき株主総会において同意する行為、②指定業種に属する事業の譲渡・廃止を株主総会に自ら提案して同意する行為を想定し、「会社の経営に重要な影響を与える事項として政令で定めるものに関し行う同意」(同項5号)を追加するなどしています。

 このような委任を受け、改正政令では対内直接投資等に関する政令2条に11項を新設し、①を同項1号で規定。②については同項2~4号で事業の全部の譲渡、一定の吸収合併、会社の解散に係る3つの議案を定めたうえで、同項5号を受けた改正後の対内直接投資等に関する命令において、事業の一部の譲渡、子会社の株式等の譲渡、一定の剰余金の配当、新設合併、一定の吸収分割・新設分割、事業の廃止といった7つの議案を掲げています(同令2条2項1~7号)。

 財務省による4月24日の発表では、意見募集時に公表された改正案と公布された成案との相違を「パブリックコメントを踏まえた変更点について」と案内したほか、いわゆる「銘柄リスト」が施行に合わせて5月8日に公表されることなども明らかにしました。意見募集結果の公表に際しては4月30日、意見に対する考え方を示すとともに改正案からの変更点を逐一公表しています。

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