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Overview of Japanese Startup Investment for US Venture Capitalists
https://www.jetro.go.jp/ext_images/_Reports/02/2025/3c98e83bada0c50c/Overview_of_Japanese_Startup_Investment_for_US_Venture_Capitalists_r.pdf
目次
1. はじめに
2. 日本のスタートアップの法人格とその特徴
(1) 日本の株式会社
(2) 日本の株式会社の株式
(3) 日本の株式会社の株式の譲渡制限
(4) 日本の株式会社の取締役/取締役会/代表取締役
(5) 日本の株式会社の監査役
(6) 日本の株式会社の株主総会/種類株主総会
(7) 税制との関係
3. 日本のスタートアップに対する投資手法の概要
(1) 全体観
(2) 手法
① 普通株式
② 優先株式
③ Convertible Note:新株予約権付社債
④ Convertible Equity: J-KISS
⑤ その他
(3) ストック・オプション・プール
(4) 言語
4. 日本のスタートアップに対する投資の流れ
(1) 初期交渉
(2) タームシートの作成・締結
(3) Due diligence
(4) Long forms の作成・交渉
(5) Long forms の締結
(6) 株主総会の実施
(7) 入金
(8) クロージングドキュメントの提供
(9) 登記手続
5. 外為法対応（スタートアップ投資と外為法）
(1) 概要
(2) 外国投資家
(3) 外為法の規制対象となる取引及び行為
① 対内直接投資等
② 特定取得
(4) 指定業種とは何か
(5) 必要な手続（事前届出・事後報告）
① 事前届出
② 事後報告
③ 言語
(6) 外為法違反によるペナルティ
(7) 実務上の対応
6. 日本のスタートアップに対する投資手法の詳細
(1) 優先株式投資
① 優先株式の内容（発行要項）
A) 優先配当
B) 優先残余財産分配
C) 任意転換権／希釈化防止条項
D) 強制転換権
E) 金銭債還権（現金対価の取得請求権）
F) 取締役選任権
G) 拒否権
② 投資契約書の内容
A) 株式の購入
B) 表明保証
C) 補償条項
D) 株式買取請求権
③ 株主間契約書
A) 会社の運営に関する事項
(a) 取締役選任権
(b) オブザーバ指名権
(c) 情報受領権
(d) 立ち入り検査権
(e) 拒否権等
(i) 「事前承諾」事項
(ii) 「事前通知」事項
(iii) 「事前協議」事項
(iv) 事後報告
B) 株式の処分に関する事項
(a) 譲渡制限・先買権・共同売却権
(b) 優先引受権
C) その他の事項
(a) 上場努力義務
(b) 経営専念義務・競業避止義務
④ 分配等合意
A) 分配合意（みなし清算）
B) Drag-Along Right
⑤ クロージング手続
A) 株式の発行手続
B) 変更登記の必要性
C) サイン時の注意（電子署名サービス）
(2) 入金時の注意
(3) Convertible Equity: J-KISS
① 概要
② 仕組み
A) ディスカウントレート（Discount Rate）
B) バリュエーションキャップ（Valuation Cap）
C) 転換期限
D) 支配権移転事由が生じた場合
③ 「新株予約権」としての性質
④ 「転換」時の実務対応
⑤ 投資契約書
⑥ 株主間契約書
⑦ クロージング手続
(4) Convertible Note: 新株予約権付社債
① 概要
② 仕組み（社債＋新株予約権）
A) ディスカウントレート・バリュエーションキャップ
B) 支配権移転取引等
C) 償還期限・利息の取扱い
③ 「社債」としての性質
④ 新株予約権付社債引受契約書
⑤ 株主・債権者間契約書
⑥ クロージング手続
7. 投資後の日本のスタートアップとの関わり
(1) 株主総会
(2) 取締役会
(3) 次回資金調達
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siliconvalley@tmi.gr.jp