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特殊状況下における意思決定に関する取締役の責任
2020.09.08
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TMI総合法律事務所では、2020年初頭から、新型コロナウイルス感染症への対応を分野ごとにまとめたシリーズ【コロナウイルス対応Q＆A】を公表して参りました。また、昨今においては、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大だけでなく、その予防策としての新しい生活様式が、社会の様々な部分に変化を及ぼしており、企業法務の分野においても同様です。
そこで、こうした変化にいち早く対応し、クライアントの皆様のために最良のリーガルサービスを提供すべく、各分野の専門家を中心に、企業法務の分野において主に問題となるテーマの一部をQ&A方式でまとめさせて頂きましたので、是非ご活用いただければ幸いです。
【Q】
COVID-19の影響により、①自社の業績見通しが不確実な中でコーポレートアクションを実行する場合、②業績見通しが不確実な他社に対してM&Aや投資を実行する場合、取締役の善管注意義務の観点から、どのような点に留意すべきでしょうか。
【A】
①コーポレートアクションの実行に際しては、一般に経営判断の原則が適用され、判断の過程・内容に著しく不合理な点がない限り、取締役の善管注意義務に違反しないとされ、COVID-19の影響下でもこの考え方が変わるものではないと考えられます。したがって、例えば、COVID-19の影響により悪化した資金繰りを補うため、保有資産の廉価処分をすることも考えられますが、そのような場合も、経営判断として許容される裁量の範囲かどうかによって判断されることになります。
②他社に対するM&Aや投資の場面では、取締役は、会社の資力及び規模に応じて会社を存亡の危機に陥れないように経営を行うべき善管注意義務を負っています。したがって、COVID-19の影響により、業績見通しが不確実な会社に対するM&Aや投資の場面では、それらを実行する必要性、危険性や収益性、自社の財務や営業利益の状態等に照らして、慎重に経営判断をする必要があると考えられます。
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