＜2020年7月31日公表＞

◆《経済産業省》「社外取締役の在り方に関する実務指針」を策定しました

＜なお、2020年7月31日公表＞

◆《経済産業省》「事業再編実務指針～事業ポートフォリオと組織の変革に向けて～」を策定しました

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鈴木貴之弁護士の一言コメント

社外取締役ガイドラインは、社外取締役の人数・割合が増加している一方で、社外取締役の形骸化が指摘されている現状を踏まえ策定された指針であり、社外取締役・社外取締役候補者が認識しておくべき事項が整理されています。

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　経済産業省は7月31日、社外取締役の在り方に関する実務指針（社外取締役ガイドライン）を公表しました。社外取締役に対して実施したアンケート・インタビューによる調査結果を踏まえ、コーポレート・ガバナンス・システム研究会（第2期）（座長＝神田秀樹学習院大学大学院法務研究科教授）において社外取締役としての役割認識や心構え、具体的な取組み、会社側のサポート体制などのベストプラクティスについて議論した成果を取りまとめ、新規に策定したものです。

　経産省によりますと、本指針では会社法とコーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえつつ、社外取締役の役割と具体的な取組みを実務的な視点から整理しました。これまでに公表した ア）コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGSガイドライン）、イ）グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針（グループガイドライン）、本指針と同日に公表された ウ）事業再編実務指針（事業再編ガイドライン）と同様に「会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する形でコーポレートガバナンスを実践するために」策定されていますが、本指針は、コーポレートガバナンス・コードとCGSガイドラインにおける考え方を踏襲し、機関設計を問わず、監督機能の強化を図っていくことが重要であるとの考え方に基づき、社外取締役を主な対象としている点が特徴になります。

　「第1章　社外取締役の5つの心得」「第2章　社外取締役としての具体的な行動の在り方」「第3章　会社側が構築すべきサポート体制・環境」の全3章からなる本指針では、社外取締役の役割や心構えのベストプラクティスとして特に重要な点を第1章でまとめたうえで、続く第2章において、期待される役割を果たすための具体的な行動について解説する構成が採られました。

　第2章は社外取締役が関わる主な場面ごとに整理されており、「1　就任時の留意事項」「2　取締役会の実効性を高めるための働きかけ」「3　指名・報酬への関与の在り方」「4　取締役会、指名委員会・報酬委員会の実効性評価」「5　取締役会以外の場でのコミュニケーション」「6　投資家との対話やIR等への関与」「7　情報収集、研修・研鑽」の7項目に大別されています。上記2の詳細をみると、たとえば「2.2　取締役会を活性化させるための運営の工夫」と掲げられた項目では、さらに「2.2.1　発言の機会を増やすための工夫」「2.2.2　その場で結論を得ることを目的としない議論の時間を設ける」「2.2.3　取締役会で発言や決議を行う際の心掛け」などといった形で具体的かつ実践的なベストプラクティスを紹介しています。