第8回は、タイにおける会社の取締役（会）の運営及び署名権限取締役について説明いたします。

取締役（会）について

タイ民商法上、日本の会社法のように「取締役会を設置する」という手続的行為は不要であり、複数の取締役が存在すれば、同法の規定に基づき取締役の会議体として機能する仕組みとなっております。また、同法上、（取締役会で決議できる事項の定めはいくつかあるものの、）取締役（もしくは取締役会）として決議すべき事項は定められていないため、実務上は、附属定款、内部規程又はJV契約において取締役（もしくは取締役会）への付議事項が定められることが一般的です。

以下は取締役（もしくは取締役会）に関する法令上の規定内容です。

選解任方法	取締役の選任及び解任は、株主総会によってのみ行うことができる（1151条）。 任期満了以外の理由で取締役会に欠員が生じた場合には、取締役会の決議により、これを補充することができる。但し、補充された取締役の任期はその補充前の取締役の任期の残期間に限られる（1155条）。
任期	定時株主総会において、取締役の3分の１又はその数が3の倍数ではない場合には3分の1に近い数の取締役が退任しなければならない（1152条）。但し、再任可能（1153条2項）。
招集方法	取締役はいつでも取締役会を招集することができる（1162条）。
開催方法	電磁的方法による開催も可能（1162/1条）。
定足数	取締役会は、その会議における議事の成立に必要な定足数を定めることができ、定めがない場合おいて員数が3名を超える場合には3名とする（1160条）。
決議方法・要件	取締役の過半数により決定し、同数である場合には議長が決定権を有する（1161条）。

なお、取締役会に関連して検出される法的問題としては書面決議の実施となります。株主総会でも同様でしたが、取締役会の場合には、2008年9月10日付けのDBDの公告によって、実際の会議を開催せずに書面を閲覧する方法により取締役会を開催することを禁じておりますので、注意が必要です。

署名権限取締役について

日本では代表取締役が会社を代表する権限を有することになりますが、タイでは、代表取締役という概念はありません。他方、会社を代表して、当局への提出書類、契約書、その他会社文書に署名する権限を有する取締役を登記する義務があり（1111条2項6号）、署名権限取締役（Authorized Director）と呼ばれます。実務上、この署名権限は会社のAffidavit（日本の現在事項全部証明書のような書類）に記録されており、例えば取引契約を締結する際には、署名権限取締役による署名とともに、当該取締役が署名権限を有していることを証するためにAffidavitを証拠書類として添付することも一般的です。

なお、この署名権限については、特定の取締役にだけではなく、全ての取締役に付与することも可能ですし、特定の範囲の文書（例：銀行関連書類）に権限を限定することも可能です。よく見かける署名権限の設定方法としては、「取締役のうち、A氏又はB氏が署名し、会社印を押印すること」や「取締役の内１名が署名し、会社印を押印すること」といった内容です。

まとめ

以上が非公開会社における法定機関の概要となります。会計監査人については省略いたしましたが、法令上設置義務があることはご注意いただければと思います。